Wybuch w głównej siedzibie SHIELD i wizieniu dla superłotrów oznacza same problemy dla Spider-Mana i jego przyjaciół Norman Osborn znany także jako Zielony Goblin znów jest na wolności i szuka zemsty Na jego drodze staną: Spider-Man Kitty Pryde Harry Osborn syn Normana oraz cały arsenał SHIELD! A kiedy jedna z koleżanek z klasy Petera odkryje swoje mutanckie zdolności ? zacznie płonąć i niekontrolowanie latać ? szybko uświadomi sobie że jej życie nigdy już nie bdzie takie samo Dołączy do X-Men czy do terrorystów z Bractwa Magneto? Na gościnnych wystpach Iceman i Ludzka Pochodnia! Autorem scenariusza jest Brian Michael Bendis (Daredevil: Nieustraszony!) a rysunki stworzyli Stuart Immonen (Amazing Spider-Man) Album zawiera materiały opublikowane pierwotnie w zeszytach #112?122 serii Ultimate Spider-Man